對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例及控制問題的探討

企業(yè)在推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面扮演著重要角色，較多企業(yè)在發(fā)展中除了有國內(nèi)業(yè)務(wù)外，同時還涉及跨國經(jīng)濟(jì)投資與貿(mào)易等相關(guān)業(yè)務(wù)。當(dāng)前對外直接投資可采取不同方式，比如開辦合資企業(yè)，收買現(xiàn)有企業(yè)，開設(shè)子公司或者參加資本，但是不參與經(jīng)營。開辦合資企業(yè)是對外直接投資的主要選擇，我國通過對外直接投資合資企業(yè)可較好的利用國外相關(guān)之間，解決國內(nèi)資源不足的問題；同時通過合資企業(yè)還能通過購買股份等形式，直接經(jīng)營或者參與合資企業(yè)管理，從中學(xué)習(xí)經(jīng)營管理方法、經(jīng)驗等，提升我國企業(yè)的管理與經(jīng)營水平。對外直接投資合資企業(yè)成立以及管理期間，需要合理確定股權(quán)比例，并做好股權(quán)控制，本文結(jié)合筆者的工作經(jīng)驗以及相關(guān)文獻(xiàn)報道，分析對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例及控制的相關(guān)問題。

一、股權(quán)比例控制的重要性分析

對外直接投資合資企業(yè)擁有股權(quán)比例，不僅表明相關(guān)人員是合資企業(yè)的股東，同時還擁有合資企業(yè)股東擁有的相關(guān)權(quán)益，比如資產(chǎn)收益、股權(quán)分紅、參與重大決策權(quán)利、選擇管理者權(quán)利等。不僅如此，對外直接投資合資企業(yè)股權(quán)比例大小還會對其相關(guān)權(quán)限、權(quán)益等產(chǎn)生影響。比如合資企業(yè)中如果中方股權(quán)不低于50%的股權(quán)控制，表明中方在整個合資企業(yè)中具有主導(dǎo)利潤分配的決定權(quán)、經(jīng)營方式與路徑?jīng)Q策權(quán)，同時擁有產(chǎn)品開發(fā)主動權(quán)、企業(yè)兼并主動權(quán)、人事任命與技術(shù)力量使用選擇權(quán)等。但是，任何事情都存在兩面性，如果合資企業(yè)中中方的股權(quán)比例較大，則意味著其在整個企業(yè)中的資金投入、技術(shù)投入更大，面臨的合資企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險也更大。

企業(yè)股權(quán)比例會影響到中方在企業(yè)中的話語權(quán)，而股權(quán)控制過程中有幾個關(guān)鍵的數(shù)據(jù)，如當(dāng)股權(quán)比例超過67%則擁有完全絕對控制權(quán)；如果股權(quán)比例超過50.00%，則擁有絕對控制權(quán)，如果股權(quán)比例不足50.00%，則存在相對控制前，其中股權(quán)比例超過34.00%，則具有否決權(quán)；股權(quán)比例超過33.00%則有參股權(quán)，股權(quán)比例超過20.00%中有重大同業(yè)競爭警示線，股權(quán)比例不足5.00%，則屬于重大股權(quán)變動警示線，股權(quán)比例超過3.00%，則存在臨時提案權(quán)。企業(yè)在日常經(jīng)營與控制管理中，除了股權(quán)控制，還包括董事會控制、經(jīng)營控制等，相關(guān)人員在擁有不同控制權(quán)的基礎(chǔ)上還需要合理使用控制權(quán)。一定程度上而言，對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例會影響到企業(yè)不同股東在整個企業(yè)中的地位以及相關(guān)權(quán)力的行使。由此可見，對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例需要視情況合理控制，權(quán)衡利弊，兼顧相關(guān)權(quán)利與合資經(jīng)營風(fēng)險。

二、影響股權(quán)比例及控制的相關(guān)因素

雖然對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例及合理控制至關(guān)重要，但是實際股權(quán)比例以及控制會受到較多因素的影響，整體可分為內(nèi)部因素與外部因素，現(xiàn)就具體因素分析如下：

（一）內(nèi)部因素

對外直接投資合資企業(yè)中有較多內(nèi)部因素會對整體股權(quán)比例產(chǎn)生影響，主要包括：投資企業(yè)自身的風(fēng)險意識與能力，如主要決策者對合資以及投資的風(fēng)險防控意識與態(tài)度，投資企業(yè)所能承受的風(fēng)險能力；投資企業(yè)自身的優(yōu)缺點，不同投資企業(yè)本身在管理、設(shè)備、技術(shù)、市場、人才、資金儲備等方面存在不同，這樣就決定了不同投資企業(yè)本身的優(yōu)缺點不同。如果投資企業(yè)本身存在較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)與經(jīng)營實力，同時在市場上有競爭優(yōu)勢，則其在合資企業(yè)中對應(yīng)的話語權(quán)、主動權(quán)更大。一定程度上而言，企業(yè)的經(jīng)營實力會對其股權(quán)比例產(chǎn)生影響，如果投資企業(yè)在人才、技術(shù)、產(chǎn)品、市場營銷方面占有絕對優(yōu)勢，則其多處于壟斷地位，此時，較多投資企業(yè)會選擇獨資形式，其在合資企業(yè)中的股權(quán)比例要求較低；投資企業(yè)對相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等策略因素；投資價值因素。對外直接投資合資企業(yè)在于充分利用當(dāng)?shù)刭Y源，并通過生產(chǎn)經(jīng)營從當(dāng)?shù)厥袌鲋蝎@取一定的利潤，這也是企業(yè)投資的目的，即合資企業(yè)會考慮投資區(qū)域的成本投入與收益情況，股權(quán)比例不同相應(yīng)的投入、收益也會不同，對于預(yù)期收益率較好的，通常會選擇獨資經(jīng)營，但是如果預(yù)期收益率較低，同時在經(jīng)營中能夠面對的成本風(fēng)險能力一般，此時可通過合資經(jīng)營，兼顧收益與投資風(fēng)險；公司決策者的偏好情況。投資企業(yè)中有著相應(yīng)的決策者，不同決策者在決策能力、決策前瞻性、角色思維方面有所不同，如部分企業(yè)決策者傾向于保守，部分企業(yè)決策者傾向于冒險，而不同決策也會對合資企業(yè)中的股權(quán)比例產(chǎn)生影響。如通過對美國跨國投資企業(yè)的分析，較多決策者在企業(yè)經(jīng)營中強(qiáng)調(diào)獨資，注重對企業(yè)的監(jiān)督與全面控制；日本跨國公司在經(jīng)營期間，其決策者注重人際關(guān)系，喜歡采取合資方式開展日常經(jīng)營。

（二）外部因素

對外直接投資合資企業(yè)中有較多外部因素也會對股權(quán)比例產(chǎn)生影響，主要包括：不同國家的政策法規(guī)以及對外投資的態(tài)度等，在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，跨國公司數(shù)量日益增加，但是不同國家在對外投資以及前往本國投資的具體政策、法規(guī)等方面有所不同，此外，部分國家希望更多企業(yè)前往自己的國家投資，而部分企業(yè)則會限制其它國家的企業(yè)前往本國投資。所以本國以及其他國家在政策、法規(guī)、投資環(huán)境、投資態(tài)度等方面存在不同，這種不同會影響到對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例。想要在其他國家創(chuàng)辦企業(yè)、經(jīng)營企業(yè)，則必須要遵守其他國家的政策、法規(guī)，部分國家政策、法規(guī)中明確規(guī)定了合資企業(yè)中外資股權(quán)比例，這樣合資企業(yè)中，部分投資企業(yè)的股權(quán)比例會受到限制。除了對股權(quán)比例有限制外，跨國投資企業(yè)在所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、外匯管理關(guān)稅與稅收、利潤匯回等方面同樣也有具體的規(guī)定和要求，這些都是股權(quán)比例確定中需要考慮的問題；合資企業(yè)所在國家的民族情緒、民族意識等，如部分國家會對某些國家產(chǎn)生敵視，會對其相關(guān)產(chǎn)品、投資等存在抵觸，勢必會影響到投資效益，相應(yīng)的也會對合資企業(yè)中的股權(quán)比例產(chǎn)生影響；市場上相關(guān)產(chǎn)品的競爭情況、競爭企業(yè)的發(fā)展歷史、資金、技術(shù)等，如果競爭企業(yè)在各方面有優(yōu)勢，且在市場中有著更大的競爭力，此時如果在合資企業(yè)中的股權(quán)比例過高，后續(xù)企業(yè)經(jīng)營不善或者虧損中所承擔(dān)的風(fēng)險、損失也會更大；合資企業(yè)對方的優(yōu)勢與能力情況，合資企業(yè)為的就是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，從而擴(kuò)大市場占比，提升自身競爭力，保證投資目標(biāo)的實現(xiàn)，但是如果合資企業(yè)對方的能力一般，在相關(guān)方面無優(yōu)勢，也無法滿足優(yōu)勢互補(bǔ)的要求，則無形中會增加自身的經(jīng)營風(fēng)險，尤其是在股權(quán)比例較高的情況下，很可能給投資企業(yè)帶來巨大損失。

整體而言，對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例影響因素較多，包括企業(yè)自身的相關(guān)優(yōu)勢、市場環(huán)境、競爭優(yōu)勢、相關(guān)國家的政策與法規(guī)、投資收益率等。對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例需要綜合多項因素，并權(quán)衡利弊，兼顧投資風(fēng)險與收益回報，從而選擇出對自身有利的股權(quán)比例。

（三）不必過度強(qiáng)調(diào)股權(quán)比例的情況

對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例還需要結(jié)合具體情況，如果部分國家有豐富的原材料等，通過合資企業(yè)的形式在于有效利用國外資源，獲得原材料，此時在合資企業(yè)創(chuàng)辦中，只需要有少量的股權(quán)即可，能夠保證合資企業(yè)中相關(guān)原材料的穩(wěn)定供應(yīng)即可。部分合資企業(yè)屬于貿(mào)易開拓型投資，此類投資企業(yè)同樣視情況要少量股權(quán)即可，不一定非要獲取整個合資企業(yè)的控制權(quán)，通過貿(mào)易開拓打開國外市場，推動產(chǎn)品的全球銷售；部分合資企業(yè)在于利用國外相關(guān)企業(yè)的資金或者國外市場中籌措的資金，此類直接投資也不需要對企業(yè)擁有控制權(quán)?？梢砸暻闆r適當(dāng)降低股權(quán)比例。

三、對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例的研究現(xiàn)狀

了解相關(guān)對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例研究現(xiàn)狀可更好的指導(dǎo)合資企業(yè)股權(quán)比例分配與控制。如上汽大眾汽車有限公司作為合資企業(yè)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)包括：上海汽車集團(tuán)股份有限公司，認(rèn)繳金額為575000萬元，股權(quán)比例為50%；德國大眾汽車公司，認(rèn)繳金額為437000萬元，股權(quán)比例為38%；大眾汽車（中國）投資有限公司，認(rèn)繳金額為115000萬元，股權(quán)比例為10%；斯柯達(dá)汽車公司，認(rèn)繳金額為11500萬元，股權(quán)比例為1%；奧迪股份有限公司，認(rèn)繳金額為11500萬元，股權(quán)比例為1%，其中德國大眾汽車公司、斯柯達(dá)汽車公司、奧迪股份有限公司屬于外國企業(yè)。整個股權(quán)結(jié)構(gòu)中，上海汽車集團(tuán)股份有限公司是第一大股東，其持有超過半數(shù)的表決權(quán)，擁有對公司的相對控制權(quán)，但如果沒有通過公司章程另行約定，在修改公司章程、增加或者減少注冊資本, 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項上，仍需征得其他股東的同意。

在對外直接投資合資企業(yè)中發(fā)展中，因為所處時期、地區(qū)、經(jīng)濟(jì)條件、政治條件等不同，故而在不同階段合資企業(yè)所采取的股權(quán)參與形式也存在不同，并需要考慮時代特點，從而保證合資企業(yè)股權(quán)比例與控制的靈活性。如早期不同國家經(jīng)濟(jì)處于復(fù)蘇階段，加之不同國家的外交也不是很頻繁，跨國企業(yè)在經(jīng)營中主要采取獨資形式，比如美國、歐洲的一些跨國公司因為本身技術(shù)先進(jìn)，資金雄厚且規(guī)模大，會在較多發(fā)達(dá)國家投資制造業(yè)，其采取的策略為全部股權(quán)或多數(shù)股權(quán)的海外子公司策略。

在全球經(jīng)濟(jì)日益復(fù)蘇的情況下，除了發(fā)達(dá)國家，部分發(fā)展中國家也開始進(jìn)行跨國經(jīng)驗，但是因為自身在技術(shù)或者資金或者原材料等方面存在不足，通常會采取合資形式，依靠合資經(jīng)營方式，有效利用部分國家的資本技術(shù)、國際經(jīng)營經(jīng)驗等，從而在占領(lǐng)市場的同時確保原材料的有效供應(yīng)。

隨著不同國家外交的日益頻繁以及經(jīng)濟(jì)的全球發(fā)展，部分國家為了吸引外資，解決本國就業(yè)、帶動經(jīng)濟(jì)發(fā)展，其在合資企業(yè)創(chuàng)辦、跨國企業(yè)經(jīng)營等方面給予了政策與法規(guī)方面的優(yōu)惠與支持，同時對合資企業(yè)股權(quán)比例的諸多限制條件也做了調(diào)整，使得合資企業(yè)的股權(quán)比例更加靈活，調(diào)動了較多投資企業(yè)通過合資企業(yè)進(jìn)行國外投資的積極性。

四、對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例及控制策略

結(jié)合我國的實際情況，在對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例及控制方面，需要結(jié)合不同情況合理確定，如充分考慮投資目標(biāo)、投資國家的政策與法規(guī)要求、投資主體本身的優(yōu)勢與劣勢、投資行業(yè)的差異性、投資區(qū)域的差異性等。結(jié)合相關(guān)文獻(xiàn)以及筆者的工作經(jīng)驗，對外直接投資合資企業(yè)中的股權(quán)比例及控制中應(yīng)以投資目的不同而采取不同策略：

（一）投資企業(yè)為了追求利益

對外直接投資合資企業(yè)中的投資企業(yè)如果是為了追求利潤，則需要取得一定的股權(quán)比例，并做好所持有股權(quán)比例的維持與鞏固，較高的股權(quán)比例有助于投資企業(yè)在合資以及經(jīng)營過程中實現(xiàn)自身的經(jīng)濟(jì)利潤目標(biāo)，通過股權(quán)分紅等方式提高自身在企業(yè)中的利益。當(dāng)然，股權(quán)比例較高的情況下可幫助企業(yè)增加經(jīng)濟(jì)利潤，但是如果投資企業(yè)在合資企業(yè)中失去了對合資企業(yè)的管理與控制權(quán)，外方會通過其他途徑影響投資企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利潤，在股權(quán)比例確定與控制中應(yīng)做好防范，保證實際控制權(quán)。當(dāng)然股權(quán)比例控制過程中也需要考慮外方的政策，避免因為政策風(fēng)險影響到投資企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利潤。

（二）學(xué)習(xí)外方企業(yè)相關(guān)技術(shù)或者管理經(jīng)驗

如果合資企業(yè)中的投資企業(yè)是為了學(xué)習(xí)外方企業(yè)的管理經(jīng)驗或者相關(guān)技術(shù)，則投資企業(yè)應(yīng)結(jié)合不同股權(quán)比例控制要求，保證投資企業(yè)在合資企業(yè)重要管理職位分配方面具有決定權(quán)，此外，還需要取得企業(yè)人力資源培訓(xùn)與開發(fā)政策的管理控制權(quán)，確保重要管理崗位、技術(shù)崗位上有投資企業(yè)的人員，保證相關(guān)技術(shù)、管理經(jīng)驗的學(xué)習(xí)與獲取。按照合資企業(yè)經(jīng)營活動控制權(quán)對應(yīng)的股權(quán)要求，保證投資企業(yè)在董事會等高管層席位有一定的控制權(quán)，進(jìn)而有更多的控制權(quán)，獲取更多學(xué)習(xí)機(jī)會，依靠對不同人員的培訓(xùn)、日常交流、管理經(jīng)驗總結(jié)等達(dá)到預(yù)期目的，保證投資目標(biāo)的實現(xiàn)。

（三）想要同時獲取利益并學(xué)習(xí)技術(shù)與管理經(jīng)驗的

部分投資企業(yè)在與外資企業(yè)合資過程中，不僅想要學(xué)習(xí)外方企業(yè)的技術(shù)與管理經(jīng)驗，同時還想獲取一定的經(jīng)濟(jì)利潤，這種情況下，投資企業(yè)需要保證股權(quán)比例較高，從而在整個合資企業(yè)的多個方面具有控制權(quán)。較高的股權(quán)比例能夠保證投資后的經(jīng)濟(jì)收益，也能夠在相關(guān)技術(shù)崗位、管理崗位安排人員，便于投資企業(yè)主要員工學(xué)習(xí)管理經(jīng)驗與先進(jìn)技術(shù)。投資企業(yè)在維持和增強(qiáng)對合資企業(yè)控制權(quán)與控制能力期間，投資企業(yè)應(yīng)注重與合資企業(yè)的動態(tài)博弈，提升自身討價還價的能力。對外直接投資合資企業(yè)中，投資企業(yè)不僅需要重視股權(quán)比例的控制，同時還需要積極做好多方面的溝通，了解合資企業(yè)所在國家的政策要求，結(jié)合股權(quán)比例控制關(guān)系，保證本地相關(guān)產(chǎn)品銷售和渠道的控制權(quán)，還需要在傳統(tǒng)優(yōu)勢領(lǐng)域方面具有控制權(quán)，包括法律、政府關(guān)系事務(wù)領(lǐng)域等。通過對相關(guān)方面與領(lǐng)域的控制權(quán)，依靠對產(chǎn)品銷售、討價還價能力的提升更好地實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，兼顧投資企業(yè)的利益與技術(shù)、管理等，更好地幫助企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)。

（四）采取靈活的股權(quán)比例與控制策略

不同對外直接投資合資企業(yè)中在股權(quán)比例及控制方面應(yīng)考慮自身的投資目標(biāo)，如為了更好的利用國外原材料，則股權(quán)比例不用較高，但是如果是為了拓展市場、維護(hù)國外市場等，則在合資企業(yè)中的股權(quán)比例應(yīng)適當(dāng)提高，保證自身的控制權(quán)；如果是為了利用外資保證投資效益，則參股比例不宜過高；反之，如果是為了利用國外的先進(jìn)技術(shù)，則需要結(jié)合技術(shù)股的換算要求等，強(qiáng)調(diào)參股的對等性?？傊?，合資企業(yè)中的股權(quán)比例具有一定的靈活性，必須要結(jié)合具體情況做好綜合分析，兼顧投資效益與風(fēng)險。

五、結(jié)語

隨著對外直接投資合資企業(yè)數(shù)量的增加，不同投資企業(yè)需要提前了解國內(nèi)以及投資國家的相關(guān)政策，明確自身的優(yōu)勢與不足，確定出投資目標(biāo)等，從而根據(jù)是否需要控制權(quán)確定好相應(yīng)的股權(quán)比例，推動經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展。

文章來源： 《商業(yè)觀察》 http://www.00559.cn/w/jg/125.html